Aktivitäten zur Vorbereitung eines großen Börsengang in Singapur
Teil 2:
Das von Merrill Lynch bereits bei den Verhandlungen vorgestellte Projektteam nahm danach sofort die Arbeit auf. Bereits im Vorfeld war ja eine Due Diligence der SolarTec AG anhand einer Reihe von übersandten Dokumenten durchgeführt worden und Merrill Lynch hatte intensive Recherchen angestellt.
Aufgrund der Pressemeldungen sowie interner Empfehlungen von Investmentmanager, intensivierten die potentiellen Investoren ihre Aktivitäten zur Zeichnung von Aktien. Als Beispiel sei die Investition von Hupomone dargestellt.
Die mittelgroße Beteiligungsgesellschaft hatte bereits im Herbst 2007 umfangreiche Prüfungen durchgeführt und war zusätzlich auf die große PV-Messe nach Mailand gefahren, um dort Gespräche mit Kunden zu führen sowie die Attraktivität des Angebots der Firma SolarTec im Vergleich zu anderen Ausstellern beurteilen zu können.
Nachdem alle diese Prüfungen positiv verlaufen waren, wurde nun am 14.12.2007 noch eine Due Diligence Prüfung der renommierten Kanzlei Baker & McKenzie vorgeschlagen.
Nachdem diese nochmalige Due Diligence positiv verlaufen ist, investierte Hupomone 15 Millionen € in die SolarTec AG wie die folgende E-Mail Nachricht von Herrn H. vom 21.12.2007 belegt:
Big Brother, Good News. Kok P. has confirmed at 5 p.m. Singapore time that the €6.5M has been wired to Solar*Tec AG bank account as per the signed SPTA. He is working with the other investors to put in their funds quickly so that he can exercise the option asap and transfer the other €8.5M to Solar*Tec AG. Viele Gruesse Guan H.
Am 2. Januar 2008 hat Guan H. ein Interview mit Bloomberg TV, dem renommiertesten Fernsehsender im asiatischen Raum für den 24. Januar 2008 vereinbart und in einer E-Mail Dr. Merkle mitgeteilt:
Dear Big Brother, I have secured a TV Interview by Bloomberg TV on 24 Jan 2008. Congrats BB. Viele Gruesse Guan H.
Für diesen Tag wurde auch ein Interview mit der Business Times vereinbart und von Herrn H. ebenfalls am 3.1.2008 Dr. Merkle mitgeteilt. In den folgenden Wochen fanden intensive Gespräche mit Apollo statt, unter anderem auch Telefonkonferenzen sowie ein Treffen mit Dr. Merkle in Singapur am 24. Januar 2007.
Nach diesem Treffen bestätigte Apollo die Bereitschaft, 32 Millionen € zu investieren.
Herr H. teilte dies Dr. P. in einer E-Mail vom 24.1.2008 mit:
Dear Stefan, Another piece of wunderbar news. Big brother has successfully convinced Apollo to invest €32m into SolarTec AG. We will get their term sheets tomorrow. I have just had another 1 hour of mobile phone discussion with Apollo who confirms the term sheets of €32m. G. is currently in India but he returns this evening. He will confirm by tomorrow, the visit on 28 Jan. Viele Gruesse TEO Guan H. Managing Director Solar*Tec AG Asia Pac
Nach einem Besuch der SolarTec am 28. Januar 2008 in Aschheim und Prüfung aller relevanten Unterlagen war Apollo endgültig bereit, die Investitionen durchzuführen. Herr H. informierte am 1.2.2008 Dr. Merkle:
Dear Big Brother, G. has just informed that he has clarified the matter with Chin H. They fully understand the valuation and their lawyer will draft out the final term sheet on Monday, taking into considerations the comments by FreshFields Rick. G. said that he is confident that the valuation proposal will be agreeable by you and this is the most important issue on the term sheet. 'You will be happy', G. said. Big brother, lets remain cool and we should be able to sign the term sheet before 6 Feb 2008, Chinese New Year. This is also the target date of Apollo.
Viele Gruesse Guan H.
Am 20. Januar 2008 schickte Aufsichtsratsvorsitzenden R. an Dr. P. und Dr. Merkle eine E-Mail mit der schlechten Nachricht, dass Merrill Lynch einen gigantischen Verlust erzielt hatte:
Betreff: Rekordverlust bei Merrill Lynch,
lieber Erich sehr geehrter Herr Dr. P.,
anbei ein aktueller Artikel aus der SZ vom 18.1.2008 könnte diese Entwicklung Auswirkungen haben auf den geplanten Börsengang mit ML? Es wäre schön, wenn Sie dem AA in der Sitzung vom 25. Januar hierzu Ihre Meinung kundtun.
Beste Grüße Emmanuel R.
Angehängt war ein Artikel aus der SZ in dem über den Rekordverlust von 15 Milliarden $ bei Merrill Lynch berichtet wird und darüber, dass das Unternehmen neues Kapital sucht. Außerdem wird in der Überschrift dargestellt, dass die Krise Firmen den Weg an die Börse verschließt. Im Text wird dargestellt, dass Banken verzweifelt nach Kapital suchen, um ihre Bilanzen zu stärken und der Markt für Börsengänge derzeit praktisch geschlossen ist.“
Schon 2007 war der Zahl der Börsengänge im streng regulierten Segment Prime Standard von 40 auf 33 gesunken. Im zweiten Halbjahr gab es kaum noch Emissionen. Viele Unternehmen die schon lange in den Startlöchern stehen, hätten derzeit wenig Chancen, an die Börse zu gehen und müssten ihre Pläne verschieben, heißt es in Finanzkreisen. Nur noch wenige große Firmen könnten auf absehbare Zeit erfolgreich an die Börse gehen. Trotz dieser sich häufenden Negativmeldungen über die Finanzkrise, verlief die Gewinnung neuer Investoren für die SolarTec AG weiterhin positiv.
Mehrere große Abschlüsse konnten getätigt werden, mit entsprechenden Finanzeingängen. Auch die geplanten Beteiligungen von Apollo war zunächst nicht beeinträchtigt. Die Vorbereitungen für den Börsengang gingen unvermindert weiter Am 20. Januar erhielt das aus bis zu 20 hochrangigen Manager sind und Vorständen bestehende IPO Team von München und Singapur eine E-Mail von Merrill Lynch in der die Agenda für das Treffen der beiden Teams bei der SolarTec am 29./30.1.2008 übersandt wurde.
Diese Agenda war als Anhang beigefügt. Auf dem zweitägigen, sehr intensiven Treffen wurden sämtliche offenen Fragen in Bezug auf den Börsengang sowie die konkreten Pläne ausführlich diskutiert.
Am 22. Februar übersandte Herr H. mehrere Pressemeldungen von Bloomberg TV in denen auf die fatalen Auswirkungen der Finanzkrise auf sämtliche Investments hingewiesen wurde. Er hatte diese Information von Herrn G. von Apollo erhalten. Herr G. wies gegenüber H. darauf hin, dass Apollo sämtliche Investments zurückgestellt habe, mit Ausnahme der Investitionen in die SolarTec AG.
Trotzdem kam dieses letztlich nicht mehr zu Stande, da sich in den folgenden Tagen und Wochen die Negativmeldungen überhäuften und zum Beispiel Merrill Lynch als erste der großen Investmentbanken nur durch die Übernahme durch die Bank auf Amerika vor einer Insolvenz bewahrt werden konnte. Am 5.3.2008 schreibt der Aufsichtsratsvorsitzende Herr R. an die Vorstände der SolarTec AG:
Lieber Erich, sehr geehrter Herr Dr. P., sehr geehrter Herr T.,
Sie fliegen in Bälde nach Singapur und kommen hoffentlich mit ausschließlich guten Nachrichten und Eindrücken und mit dem entsprechenden Tatendrang nach Aschheim zurück. Das Umfeld für die Solar*Tec AG könnte nicht besser sein als zur Zeit. Der Photovoltaikmarkt steht vor einer Explosion, die nur vergleichbar ist mit dem Boom der Personal Computer Anfang der 80er Jahre oder dem Aufstieg des Internets.
Solar*Tec halte ich da für hervorragend aufgestellt, insbesondere dann, wenn es gelingt, die Finanzierungsbasis zu stärken, um vorbereitet zu sein für die Großprojekte, die auf uns zukommen. Wie sieht es aus mit der Wandelanleihe? Hat Herr M. die seit September 2007 ersehnte Unterschrift geleistet? Sehr wahrscheinlich kann ich selbst in den nächsten Tagen einen weiteren wertvollen Finanzierungskontakt einbringen.
Ich hatte gestern ein angenehmes Telefonat mit Herrn H.. Auch er würde mit 15 Mio. Anlegergeldern für weitere gemeinsame Solaraktivitäten rüberkommen wollen. Hier schlage ich vor, dass wir uns nach Singapur kurzfristig zu einem gemeinsamen Essen treffen, auch um unnötige Spannungen mit dem Fondsmanagement insgesamt abzubauen. ….
Mit freundlichen Grüßen Emanuel R.
In Vorbereitung auf das-Meeting des Projektteams in Singapur zusammen mit den Vorständen aus München schickt Merrill Lynch am 6.3.2008 die Endfassung der Management Präsentation im Umfang von 42 Seiten (hier download)
Am 5.6. schickt Herr Dr. P. den vorläufigen Jahresabschluss per Mai 2008 an Dr. Merkle und die Aufsichtsräte. Dieser weist einen Gewinn von 3,09 Mio € bei einem Umsatz von knapp 30 Mio. auf. Hallo die Herren, anbei der vorläufige Abschluss für Mai und eine Excel Tabelle mit Monatsdetails. Es sind noch nicht alle Buchungen berücksichtigt müsste aber zu > 95% richtig sein. Die Details der Excel Tabelle sind ein etwas älterer Buchungsstand als das pdf, insofern können hier kleine Differenzen sein. Für Detailrückfragen stehen Ihnen gerne auch Frau K. und Herr B. zur Verfügung. Mit freundlichen Grüßen / With best regards Dr. Stefan P. CFO
Das Ergebnis ist somit – entgegen der vom AR und einigen anderen MA verbreiteten Stimmung hervorragend und liegt im Plan für den Börsengang. Noch deutlich besser ist das Halbjahresergebnis zum 30.6.2008. Es übertrifft beim Umsatz mit über 42 Mio. € und einem Gewinn (EBIT) von 3,320 Mio. € den gesamten Vorjahresumsatz und –Ertrag.
Dies ist umso erstaunlicher, als das erste Halbjahr wegen der meist schlechten Wettersituation, im Regelfall nur etwa 25 % des Jahresumsatzes erbringt.
Frau K. schickt am 4. Juli die folgende E-Mail an Dr. Merkle:
Sehr geehrter Herr Dr. Merkle, Anbei finden Sie bitte die aktuelle Bilanz + GuV + die aktualisierte BWA 08. Mit freundlichen Grüßen/ Best regards Ilona K. Financial Reporting / Controlling Solar*Tec
AG Trotz dieser erfolgreichen Entwicklung der SolarTec wird Dr. Merkle völlig überraschend und ohne (die zwingend notwendige) Ankündigung in der Tagesordnung als Vorstand am Abend des 7.7.2008, ca. 22:00 Uhr, entlassen.
Noch am gleichen Abend werden durch den bereitstehenden Schlüsseldienst sämtliche Schlösser ausgewechselt. Dr. Merkle erhält Hausverbot. Am 8.7.2008, 10:33 Uhr verschickt Frau S., Assistentin des Vorstandes, die folgende E-Mail an sämtliche Mitarbeiter und später auch an die Aktionäre:
Sehr geehrte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der SolarTec AG, wir möchten Sie aus aktuellem Anlass über folgende Vorgänge informieren: Der Aufsichtsrat der SolarTec AG hat auf seiner gestrigen Sitzung den Vorstand Dr. Erich Merkle aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung seines Amtes enthoben. Damit ist Herr Dr. Merkle ab sofort nicht mehr Vorstand der SolarTec AG und ist nicht mehr befugt, für die Gesellschaft zu handeln. Sie sind nicht mehr befugt, Anweisungen von Herrn Dr. Merkle entgegen zu nehmen oder diesem gegenüber für Fragen und/ oder Auskünfte zur Verfügung zu stehen. Wir bitten Sie insbesondere um Beachtung Ihrer arbeitsvertraglich vereinbarten Vertraulichkeit gegenüber allen Dritten. Als neue Mitglieder des Vorstands wurde Herr Dr. Harald K. sowie Rechtsanwalt Herr Dr. Marc L. bestellt.
Wir sind für Sie nunmehr Ihre Ansprechpartner für alle Vorstandsfragen. Des Weiteren wurden mit Herrn Rainer T., ehemals Vorstand Technik, und mit Herr Dr. Stefan P., ehemals Vorstand Finanzen, Beraterverträge abgeschlossen. Herr T. und Herr Dr. P. werden den Vorstand übergangsweise zur Verfügung stehen. Ihnen ist mit sofortiger Wirkung Handlungsvollmacht für ihre jeweiligen Abteilungen erteilt worden. Diese sind berechtigt, den Mitarbeiterin Arbeitsanweisungen zu erteilen.
Die Handlungsvollmachten sind auf die gewöhnlich in den Abteilungen vorkommenden Geschäfte beschränkt. Wir sind uns bewusst, dass nach den Turbulenzen der letzten Wochen diese Nachricht sicherlich für Sie überraschend kommt. Der Aufsichtsrat hat sich seine Entscheidung nicht leicht gemacht, ist jedoch unter Berücksichtigung der Vorgänge der letzten Monate und der gesetzlichen Anforderungen zu dem Schluss gekommen, dass dieser Schritt unvermeidlich ist. Sicherlich werden Sie sich jetzt fragen, wie es nun kurz- und mittelfristig mit der Firma weitergeht. Der Vorstand wird Sie zusammen mit Mitgliedern des Aufsichtsrates heute, Dienstag 8. Juli, um 15:00 Uhr im Rahmen einer Betriebsversammlung persönlich informieren und Ihnen für Fragen zur Verfügung stehen. Wir möchten mit Ihnen das solide Fundament der Solar*Tec AG ausbauen und somit die herausragenden Wachstumschancen im Bereich der Photovoltaik nutzen. Wenn alle tatkräftig und zuversichtlich mithelfen, wird es uns gelingen, diese Phase der Unsicherheit hinter uns zu lassen und die Gesellschaft nach vorne zu bringen.
Wir erwarten von Ihnen die gleiche offene und vertrauensvolle Zusammenarbeit wie wir Sie Ihnen entgegenbringen werden und freuen uns auf die Zusammenarbeit.
Mit freundlichen Grüßen Dr. Harald K. Dr. Marc L. Vorstand Vorstand
Am 9.7.2008 fordert der Aufsichtsratsvorsitzende Andreas T. Dr. Merkle auf, sämtliche Unterlagen zurückzuschicken im letzten Teil seiner E-Mail schreibt er (Hervorhebung durch Dr. Merkle ):
Bitte setzen Sie sich mit mir umgehend bezüglich der Übergabe der sich in Ihrem Besitz befindlichen Unterlagen und Gegenstände der Solar*Tec AG in Verbindung. Sollte die Übergabe der Unterlagen und Gegenstände einschließlich des unversehrten Laptops nicht bis 16.07.2008 erfolgt sein, müssten rechtliche Schritte eingeleitet werden. Wir wären insbesondere gezwungen sämtliche Schlüssel austauschen zu lassen und Ihnen die damit verbundenen erheblichen Kosten in Rechnung zu stellen. Nur der guten Ordnung halber weisen wir darauf hin, dass Ihre Weigerung, die oben genannten Unterlagen unverzüglich herauszugeben, nach der Rechtssprechung einen wichtigen Grund darstellen würde, welche die Zwangseinziehung Ihrer Aktien durch die Hauptsversammlung rechtfertigen kann, sofern der Solar*Tec AG hierdurch ein Schaden entsteht. Entsprechende Maßnahmen würden wir uns in diesem Falle vorbehalten. Sollten Sie der Auffassung sein, dass die ordnungsgemäße Übergabe nicht im Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats, sondern des neuen Vorstandes liegt, so können Sie die Übergabe auch unmittelbar mit dem neuen Vorstand vereinbaren. Mit freundlichen Grüßen Andreas T. Aufsichtsratsvorsitzender
Anmerkung:
Das Aktienpaket von Dr. Merkle und seinen Beteiligungsfirmen umfasste etwa 65 % der Anteile der SolarTec AG. Die letzte Bewertung zu der Aktien verkauft wurden, lag bei ca. 360 Mio. €. Die Aktien von Dr. Merkle entsprachen somit einem Wert von ca. 234 Mio. €. Die wichtigsten Modullieferanten der SolarTec AG, insbesondere die Modullieferanten: Jetion und Phono Solar/Sumec waren nicht bereit, mit den neuen Vorständen zu kooperieren. Sie haben dies (wie auch andere Lieferanten) in Schreiben an diese klar und deutlich zum Ausdruck gebracht. Vgl. zum Beispiel das Schreiben von Jetion vom 11.7.2008
发件人: sales 发送时间: 2008-07-11 12:22:17 收件人: K.@solartecag.de; L.@solartecag.de 抄送: merkle@solartecag.de; s….@solartecag.de 主题: important notice from Jetion
Dear new management team of SolarTec, We Jetion is astonished to hear that Dr.Merkle is not in the excutive postion anymore,and being put in such a terrible situation, we couldn't understand because during our biz experience, Dr.Merkle is really an expert in the PV business, he consider for both parties and always have very good and smart biz idea and plan like Making the high class modules TELEFUNKEN to avoid the competition which we support very much and decide to go ahead with.
This is not only a business relationship between client and supplier, but a real strategy business partner, that's why in such a hot and difficult market, we still support SolarTec even if at the early beginning of this year,the payment is delayed for more than one month, but we trust Dr.Merkle and keep the goods for SolarTec in Harbour and didn't claim for any penalty at all.We don't only have good business relationship with solartec but also very good personal relationships with Dr.Merkle too.
So we had a board meeting and would like to inform you our firm decision: We don't have any capacity for Solartec anymore in the next half 2008, we are very sorry about that, all the modules have been booked already and we received all the downpayment from our client, so we wouldn't keep any capacity for you anymore because we don't know any of the new member team of solartec so we couldn't guratee that the payment would be made on time.
But we are still interested in doing business with you and you are most welcome to visit our company because as far as we remembered, only Dr.Merkle has been in our company and negoicate every details with us. If you have any interest, We could start to offer you the capacity from first quarter of 2009. Looking forward to hearing from you soon. CEO Roger G.
Und das von Phono Solar/Sumec am 20.7.2008
Dear Eric, We are very sorry to hear the terrible story that happened to your company and the terrible situation you are in. You know that we have an excellent network and great business plans and you are one of the most well known persons in the PV business here in China and we will support you! As for SUMEC and our Phono joint venture this is even more clear.
We are lost if we still should go ahead with SolarTec if you are not in an executive position. We know that in the past the company had some financial constraints. You came to China so often and explained this to us. You kept your word although we know that you had some problems in executing payments in time.I am NOT HAPPY to hear that your co-management was not supporting you. You worked so hard for SolarTec and bring this company successful. And we tried our best to support you too. We always have very good communication, and we feel very lucky that we find such a partner who is full of experience and understand so well about the market, trying to achieve the win situation. You are one of the very few foreigners we trust and we are willing to do the business with you. Remember that you were the only foreigner we invited for our Spring festival party for 'ice breaking ceremony and show our strong determination to achieve the big goal in the PV business, and all our 400 employees were excited when you shared the ham and your wine with us. We felt that you are part of our family.
But hearing that your co-management doesn't support you and you maybe not in the executive position anymore, as the vice president of Sumec Group, I have to make a decision to stop the biz after I get your official letter that you don't work in SolarTec anymore.
Legal issue: 1. The new contract for the deliveries in the second half of 2008 which we negotiated at the fair and on the following Tuesday has not been signed yet. We stopped the process and will not sign it with SolarTec. You know that Solartec always had the very best terms and prices because we trust you and we have the long term strategy. But now there will almost no capacities left anymore for the next months 2.>Our Joint Venture is still in the final approval phase.
We therefore didn’t ask you for any payments so far. We talked to the authorities today and have put the process on hold. We will not start the final process for a joint Venture with Solartec if you are not in an executive position. We trust you but not the new management. None of the other manager of Solartec ever visited us or any other company in China we know. Doing business is not sitting in the office making smart phone calls.
Doing business is meeting people, talking, negotiating, networking and also having a party and drinking together after a long day of work. In my long experience as an executive manager in charge of exports for some billion USD you are one of the few foreigners I fully trust and this I can say for our whole team. So if you will work for other companies in the future we will be very helpful to establish a new business relationship. Wishing you the very best for the hard days ahead. We know that you are very strong and we believe in you.
Best regards Cai J. General Manager Sumec Hardware & Tools Co., Ltd.
Diese beiden Briefe erklären den Zusammenbruch der SolarTec AG in nur wenigen Wochen nach dem 7.7.08. Obwohl das Unternehmen nach dem Ausscheiden von Dr. Merkle noch eine solide Liquidität von über 3 Mio. € hatte, reichte das nicht aus: Innerhalb weniger Tage wurde das gesamte, in 5 Jahren von Dr. Merkle mit großem Engagement (auf mehr als 30 Reisen in der Touristenklasse nach Asien) aufgebaute Netzwerk zu den asiatischen Partnern und auch zu den Kunden zerschlagen.
Vertrauen war das wichtigste Kapital das die SolarTec AG als Start-up Unternehmen hatte. Es konnte nicht wie etablierte oder schon börsennotierte Unternehmen auf eine Basis von Kreditlinien zurückgreifen. Das Unternehmen arbeitete ohne jegliches Fremdkapital. Unvermeidliche Verzögerungen beim Bau der PV-Kraftwerke, verursacht durch Wetter, Genehmigungsprozesse und fehlende Termintreue von Lieferanten, Dienstleistern und Handwerkern führten dazu, dass Zwischenabrechnungen erst verspätet erstellt werden konnten.
Die dadurch verursachten Verzögerungen im Zahlungseingang schlugen sofort auf die Liquidität durch. Wegen des langen Vorlaufs der Modullieferungen aus China von ca. 8 Wochen konnte nicht rechtzeitig reagiert werden. Angesichts der Knappheit der Module in den Jahren 2007/2008 war es aber auch ohnehin nicht möglich, Lieferungen zu verschieben.
Eine Unterstützung der asiatischen Partner wurde nur gewährt, solange das Vertrauen in die handelnden Personen da war und die Probleme offen und ehrlich in persönlichen Gesprächen kommuniziert wurden. Nach dem 7.7.2008 war dies nicht mehr der Fall.